寵物SPA館公開收購後亦不致使公開收

規定:「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,狗學校對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除左列情形外,妊娠紋應先向主管機關申報並公告後,始得為之:一、訓練狗公開收購人預定公開收購數量,珊諾加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5%。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過50%之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」。再按公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項則規定:「公開收購公開發行公司有價證券者,除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情形外,台北寵物美容珊諾應向本會申報並公告後始得為之。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之20%以上股份者,應採公開收購方式為之。台北寵物美容制服」,妊娠紋可資參照。(二)經查:誠遠公司依據本法律意見書出具日為止之經濟部工商登記資料、公開資訊觀測站之公示資料查詢:可知已發行有表決權之股份總數為80,200,嬰兒保養品小琉球031股,且均為普通股;公開收購人擬於民國(下同)104年12月25日起至105年1月25日止,公開收購誠遠公司已發行普通股總額達20%以上,又無其他符合主管機關所定之事項無需申報並公告之情事,小琉球因此本次公開收購應向金管會提出申報並公告。四、本次公開收購無須向行政院公平交易委員會(下稱「公平會」寵物洗澡)提出事業結合申報:(一)按公平交易法第10條第1項第2款及第2項規定:「本法所稱結合,珊諾指事業有下列情形之一者:「一、與他事業合併。台北寵物美容二、持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免。紙盒寵物SPA館計算前項第二款之股份或出資額時,應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。寵物餐廳」。寵物SPA館同法第11條第1項規定:「事業結合時,寵物餐廳寵物訓練有下列情形之一者,應先向主管機關提出申報:一、寶寶保養事業因結合而使其市場占有率達三分之一。嬰兒保養品狗學校二、參與結合之一事業,其市場占有率達四分之一。制服三、林口餐廳參與結合之事業,其上一會計年度銷售金額,超過主管機關所公告之金額。」妊娠紋,依據公平會104年3月9日公綜字第10411602031號解釋函公告之銷售金額標準則為:參與結合之事業為非金融機構事業者,其上一會計年度之銷售金額超過新臺幣 寵物餐廳(下同)150億元,且與其結合之事業,其上一會計年度之銷售金額超過20 億元。(二)經查:公開收購人預定收購之最高數量為誠遠公司已發行普通股股份總數之100%,且公開收購人得直接或間接控制誠遠公司業務經營或人事任免,而屬於公平交易法第10條所稱之結合。惟依據公開收購人所提供之經濟部工業產品民國103年度內銷統計資料、103年市場佔有率及自公開資訊觀測站公示資料查詢誠遠公司103年經會計師查核簽證之財務報告所示之誠遠公司民國103年度主要產品銷售金額,可知誠遠公司主要產品之市場占有率未達四分之一;另依公開收購人所提供之經濟部工業產品民國103年度內銷統計資料、103年市場佔有率及公開收購人103年經會計師查核簽證之財務報告所示之公開收購人民國103年度主要產品銷售金額,珊諾公開收購人主要產品之市場占有率亦未達四分之一;小琉球又公開收購人本身係從事利基型封裝及測試之發展,反之,誠遠公司係從事專業IC 測試服務之經營,目前以類比IC之測試及邏輯IC 林口餐廳為主,紙盒寵物SPA館藉由兩家公司的結合將可整合公開收購人與誠遠公司在測試技術與服務的優勢,提升生產效能,強化與客戶的業務合作關係,以發揮規模經濟綜效。寵物SPA館公開收購後亦不致使公開收購人或誠遠公司之主要產品市場占有率因本件公開收購致其市場占有率達三分之一;狗學校且公開收購人民國103年經會計師查核簽證之財務報告書所示之營業收入淨額為5,寵物訓練228,447,寶寶保養制服000 狗學校元,誠遠公司民國103年經會計師查核簽證之財務報告書所示之營業收入淨額為533,團體服824,000 小琉球元,亦未達公平會公告之申報門檻。(三)綜上,本件公開收購無須向公平會提出事業結合之申報。五、本法律意見書係依據公開收購管理辦法第9條第2項之規定,針對公開收購人就本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事所出具,其範圍不包括參與本次公開收購之應賣人依法須經金管會或其他主管機關核准或申報生效乙事。珊諾六、寵物訓練本法律意見書係就中華民國現行法律所出具,本律師不對中華民國以外之其他國家或地區之法律表示任何意見,訓練狗且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產生任何影響。七、紙盒本法律意見書僅供公開收購人於本次公開收購使用,任何其他人皆不得以任何方式 團體服援用本法律意見書或引用其內容。寶寶保養 翰辰法律事務所

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