市場占有率達四分之一

公司依據本法律意見書出具日為止之經濟部工商登記資料、公開資訊觀測站之公示資料查詢:可知已發行有表決權之股份總數為45,650,000股,且均為普通股;公開收購人擬於民國(下同)104年8月5日起至104年9月23日止,公開收購維翰公司已發行普通股總額達20%以上,又無其他符合主管機關所定之事項無需申報並公告之情事,因此本次公開收購應向金管會提出申報並公告。狗學校四、紙盒本次公開收購無須向行政院公平交易委員會(下稱「公平會」)提出事業結合申報:(一)按公平交易法第10條第1項第2款及第2項規定:「本法所稱結合,指事業有下列情形之一者:「一、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。訓練狗寵物SPA館五、林口餐廳直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免。計算前項第二款之股份或出資額時,應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」。同法第11條第1項規定:「事業結合時,有下列情形之一者,應先向主管機關提出申報:一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。嬰兒保養品二、小琉球寵物餐廳參與結合之一事業,其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業,其上一會計年度銷售金額,超過主管機關所公告之金額。」,依據公平會91年2月25日公企字第0910001699號解釋函公告之銷售金額標準則為:參與結合之事業為非金融機構事業者,珊諾寵物訓練團體服寵物訓練妊娠紋妊娠紋其上一會計年度之銷售金額超過新臺幣 (下同)100億元,且與其結合之事業,其上一會計年度之銷售金額超過10 億元。(二)經查:公開收購人預定收購之最高數量為維翰公司已發行普通股股份總數之70%,且公開收購人得直接或間接控制維翰

第1項及第11條第1項則規定

金對價共計新台幣431,393仟元,資金來源為以公開收購人自有資金150,000仟元及國內金融機構貸款支應。相關融資計畫內容請參閱公開收購說明書。21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者,請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、小琉球寵物SPA館取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:宏致電子股份有限公司委請翰辰法律事務所彭義誠律師出具之法律意見如下:受 文 者:宏致電子股份有限公司 主旨:為就公開收購人(詳說明)辦理公開收購維翰實業股份有限公司普通股乙事,謹依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項,茲提供法律意見如說明,請查照。說明:一、為宏致電子股份有限公司(下稱合稱 台北寵物美容寶寶保養制服小琉球「公開收購人」)辦理公開收購維翰實業股份有限公司(下稱「維翰公司」)已發行普通股31,955,000股,相當於維翰公司已發行普通股股份總數之70%乙案,本律師依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(下稱「公開收購管理辦法」)第9條第2項規定,就公開收購人本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事,珊諾寵物訓練寵物訓練寵物洗澡出具本法律意見書。 二、本律師法律意見書係依據下列資料假設:(一)公開收購人(含其董事、經理人及員工)業已就本次公開收購提供完整之文件,其所提供之文件若為原本,皆為真實;如為複本或影本,則為完整且與原本相符之複本或影本;狗學校訓練狗所有文件及相關記錄上之用印或簽署皆為有權作成者之真正用印或簽署,其內容均屬完整真實無訛亦無遺漏;所有文件及相關記錄均經相關當事人之有權授權、林口餐廳簽署及交付,且依據該等文件及相關記錄之準據法,得以合法有效拘束相關當事人。所有文件及相關記錄上之簽名、蓋章及日期均為真正,且為簽署或蓋章之自然人皆有完全之行為能力。(二)公開收購人就本次公開收購之董事會係經合法召集,且該等董事會議紀錄係該次董事會議之真實及完整紀錄。(三)公開收購人(含其董事、經理人及員工)所有為本件公開收購所提之文件及相關記錄,林口餐廳小琉球寵物洗澡於各該文件或相關記錄所載之日期簽發或發給後,制服除經特別載明者外,並未經任何修正或增補,且迄本法律意見書具日為止,仍屬合法有效之文件及記錄,未發生任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、小琉球團體服寵物SPA館廢止、失效或失權之情事,亦無發生影響其法律效力或事實效力之情事。(四)就出具本法律意見書,公開收購人(含其董事、經理人及員工)已就本次公開收購充分揭露及提供所有必要之相關文件及資訊。(五)就維翰公司之相關訊息,則係透過連結公開資訊觀測站,查閱維翰公司重大訊息公告、珊諾寵物洗澡狗學校狗學校團體服最近年度之年報、紙盒妊娠紋103年經會計師查核簽證之財務報告及連結經濟部工商登記資料公示查詢等取得相關資訊。(六)截至本法律意見書出具時止,並未發生亦無任何可能影響上開文件及資訊之完整性、正確性及真實性之情事或行為仍在存續中。三、本次公開收購,應向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報並公告:(一)按證券交易法第43條之1第2項規定:「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除左列情形外,訓練狗寵物SPA館林口餐廳應先向主管機關申報並公告後,始得為之:一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5%。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過50%之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」。寵物洗澡嬰兒保養品林口餐廳制服寵物餐廳再按公開收購管理辦法第7條:「公開收購公開發行公司有價證券者,除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情形外,應向本會申報並公告後始得為之。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之20%以上股份者,應採公開收購方式為之。」,可資參照。寵物訓練珊諾寵物訓練寶寶保養寵物SPA館(二)經查:維翰公司依據本法律意見書出具日為止之經濟部工商登記資料、公開資訊觀測站之公示資料查詢:可知已發行有表決權之股

台北寵物美容取得或完成本

成之相關主管機關同意、核准、報備、申請、申報及通知)後,本公司最多將取得預定收購數量之股數;若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,本公司應依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。小琉球台北寵物美容(3)公開收購對價:以現金為對價,妊娠紋收購對價為每股新台幣13.5元整;每一應賣人所提出應賣股份不足一股之畸零股,以股票面額(每股10元)按比例折算現金給付,計算至元為止(不足一元之部分捨棄)。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐;紙盒倘有此類額外費用,珊諾小琉球本公司及受委任機構凱基證券股份有限公司將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,並四捨五入至「元」為止。(4)收購對價支付日:在本次公開收購條件均成就,且本次公開收購未依法停止進行之情況下,預定為公開收購期間屆滿後5個營業日以內(含第5個營業日)支付收購對價。(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項:本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。台北寵物美容本公司已於民國104年8月4日依據前述法令向金融監督管理委員會提出申報並公告。訓練狗訓練狗(6)於本次公開收購之數量條件成就並公告後,嬰兒保養品除法律另有規定外,應賣人不得撤銷其應賣。(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為:1.公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測 站/投資專區/公開收購專區)2. 凱基證券股份有限公司之網頁:http://www.kgieworld.com.tw12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司 13.受任機構地址:臺北市明水路700號3樓14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者,或其他收購條件:本次預定收購維翰公司普通股數量為31,妊娠紋制服955,000股(以下簡稱「預定收購數量」小琉球),為維翰公司已發行股份總數之70%;若最終有效應賣之數量未達前開預定收購數量,但已達23,300,000股(約為維翰公司已發行股份總數之51%,以下簡稱「最低收購數量」)時,本公開收購案之數量條件仍告成就。在本公開收購案之條件均成就(包括有效應募股份數量已達最低收購數量、寵物餐廳紙盒台北寵物美容取得或完成本公開收購案所應取得或完成之相關主管機關同意、小琉球團體服核准、報備、申請、申報及通知)後,本公司最多將取得預定收購數量之股數;若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,本公司應依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時

金融監督管理委員會

致:公告本公司公開收購維翰實業股份有限公司之普通股股份鉅亨網新聞中心第二條 第38款1.公開收購申報日期:104/08/04 2.公開收購人之公司名稱:宏致電子股份有限公司 3.公開收購人之公司所在地:桃園市中壢區東園路13號4.公開收購人之營利事業登記號碼:972577385.被收購有價證券之公開發行公司名稱:維翰實業股份有限公司6.被收購之有價證券種類:普通股7.被收購之有價證券數量:31,955,000股(預計公開收購之最高數量)8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣13.5元9.預訂公開收購期間:自民國104年8月5日至104年9月23日止,惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分。寵物餐廳10.公開收購之目的:考量長期策略發展所需,紙盒團體服小琉球整合整體資源,擴大營業規模,以提昇全球競爭力。 11.公開收購之條件:(1)公開收購期間:自(台灣時間)民國104年8月5日(下稱「收購期間開始日」)起至民國104年9月23日(下稱「收購期間屆滿日」)止。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。嬰兒保養品寵物餐廳(2)預定公開收購之最高及最低數量:本次預定收購維翰公司普通股數量為31,台北寵物美容955,000股(以下簡稱「預定收購數量」嬰兒保養品),為維翰公司已發行股份總數之70%;若最終有效應賣之數量未達前開預定收購數量,但已達23,300,000股(約為維翰公司已發行股份總數之51%,寵物訓練寶寶保養制服以下簡稱「最低收購數量」)時,寶寶保養本公開收購案之數量條件仍告成就。在本公開收購案之條件均成就(包括有效應募股份數量已達最低收購數量、取得或完

示資料查詢誠遠

銷售金額,超過主管機關所公告之金額。」團體服,寵物餐廳嬰兒保養品依據公平會104年3月9日公綜字第10411602031號解釋函公告之銷售金額標準則為:參與結合之事業為非金融機構事業者,小琉球紙盒其上一會計年度之銷售金額超過新臺幣 團體服(下同)150億元,且與其結合之事業,其上一會計年度之銷售金額超過20 億元。(二)經查:公開收購人預定收購之最高數量為誠遠公司已發行普通股股份總數之100%,且公開收購人得直接或間接控制誠遠公司業務經營或人事任免,而屬於公平交易法第10條所稱之結合。惟依據公開收購人所提供之經濟部工業產品民國103年度內銷統計資料、103年市場佔有率及自公開資訊觀測站公示資料查詢誠遠公司103年經會計師查核簽證之財務報告所示之誠遠公司民國103年度主要產品銷售金額,可知誠遠公司主要產品之市場占有率未達四分之一;另依公開收購人所提供之經濟部工業產品民國103年度內銷統計資料、103年市場佔有率及公開收購人103年經會計師查核簽證之財務報告所示之公開收購人民國103年度主要產品銷售金額,公開收購人主要產品之市場占有率亦未達四分之一;又公開收購人本身係從事利基型封裝及測試之發展,反之,寵物訓練誠遠公司係從事專業IC 測試服務之經營,目前以類比IC之測試及邏輯IC 為主,妊娠紋藉由兩家公司的結合將可整合公開收購人與誠遠公司在測試技術與服務的優勢,提升生產效能,強化與客戶的業務合作關係,以發揮規模經濟綜效。公開收購後亦不致使公開收購人或誠遠公司之主要產品市場占有率因本件公開收購

寵物SPA館指事業有下列情形

20%以上,又無其他符合主管機關所定之事項無需申報並公告之情事,因此本次公開收購應向金管會提出申報並公告。寵物SPA館四、寵物訓練本次公開收購無須向行政院公平交易委員會(下稱「公平會」)提出事業結合申報:(一)按公平交易法第10條第1項第2款及第2項規定:「本法所稱結合,寵物SPA館指事業有下列情形之一者:「一、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免。計算前項第二款之股份或出資額時,應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」狗學校。同法第11條第1項規定:「事業結合時,有下列情形之一者,應先向主管機關提出申報:一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。小琉球紙盒二、參與結合之一事業,小琉球嬰兒保養品其市場占有率達四分之一。制服

充分揭露及提供所有必要之相關

共計新台幣1,寶寶保養403,林口餐廳訓練狗500仟元,本公司將以自有資金1,403,500仟元支應。20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 小琉球不適用21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」寵物SPA館規定之有價證券為收購對價者,請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:請詳公開收購說明書。林口餐廳台北寵物美容矽格股份有限公司委請翰辰法律事務所律師出具之法律意見如下:主旨:為就公開收購人(詳說明)辦理公開收購誠遠科技股份有限公司普通股乙事,珊諾謹依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項,茲提供法律意見如說明,請查照。珊諾說明:一、制服為矽格股份有限公司(下稱合稱 「公開收購人」)辦理公開收購誠遠科技股份有限公司(下稱「誠遠公司」)已發行普通股80,200,訓練狗妊娠紋031股,狗學校相當於誠遠公司已發行普通股股份總數之100%,惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達32,081,000股(約相當於誠遠公司股份總數之40.0%)時,則公開收購數量條件仍告成就。本律師依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(下稱「公開收購管理辦法」)第9條第2項規定,就公開收購人本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事,寵物訓練出具本法律意見書。嬰兒保養品 二、寵物餐廳本律師法律意見書係依據下列資料假設:(一)公開收購人(含其董事、林口餐廳經理人及員工)業已就本次公開收購提供完整之文件,其所提供之文件若為原本,團體服皆為真實;如為複本或影本,訓練狗寵物餐廳妊娠紋則為完整且與原本相符之複本或影本;所有文件及相關記錄上之用印或簽署皆為有權作成者之真正用印或簽署,團體服其內容均屬完整真實無訛亦無遺漏;所有文件及相關記錄均經相關當事人之有權授權、寵物SPA館簽署及交付,且依據該等文件及相關記錄之準據法,得以合法有效拘束相關當事人。珊諾寵物SPA館所有文件及相關記錄上之簽名、蓋章及日期均為真正,且為簽署或蓋章之自然人皆有完全之行為能力。(二)公開收購人就本次公開收購之董事會係經合法召集,寵物訓練且該等董事會議紀錄係該次董事會議之真實及完整紀錄。(三)公開收購人(含其董事、經理人及員工)所有為本件公開收購所提之文件及相關記錄,於各該文件或相關記錄所載之日期簽發或發給後,除經特別載明者外,並未經任何修正或增補,且迄本法律意見書具日為止,仍屬合法有效之文件及記錄,訓練狗紙盒未發生任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、寵物洗澡寶寶保養廢止、林口餐廳失效或失權之情事,亦無發生影響其法律效力或事實效力之情事。(四)就出具本法律意見書,公開收購人(含其董事、寵物訓練團體服經理人及員工)已就本次公開收購充分揭露及提供所有必要之相關文件及資訊。(五)就誠遠公司之相關訊息,則係透過連結公開資訊觀測站,查閱誠遠公司重大訊息公告、最近年度之年報、寵物餐廳103年、團體服104年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及連結經濟部工商登記資料公示查詢等取得相關資訊。(六)截至本法律意見書出具時止,寵物訓練寵物餐廳並未發生亦無任何可能影響上開文件及資訊之完整性、正確性及真實性之情事或行為仍在存續中。珊諾三、本次公開收購,應向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報並公告:(一)按證券交易法第43條之1第2項規定:「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除左列情形外,應先向主管機關申報並公告後,狗學校始得為之:一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5%。

台北寵物美容停止生效或廢止核准

交易委員會之情事(事業結合適用;若有,請說明案件「已送件,尚未生效」或「已生效」):不適用。18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者,申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見;且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、台北寵物美容停止生效或廢止核准,公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任(請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文):申報書業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。19.公開收購以現金為收購對價者,其資金來源說明書及證明文件:收購對價為每股現金新台幣17.50元,共計新台幣1,寶寶保養403,林口餐廳訓練狗500仟元,本公司將以自有資金1,403,500仟元支應。20.前開資金如係以融資

定收購數量時之處理

告後,除法律另有規定外,應賣人不得撤銷其應賣。(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為:1.公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)2.凱基證券股份有限公司之網頁:http://www.kgieworld.com.tw12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司 13.受任機構地址:臺北市明水路700號3樓14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者,或其他收購條件:本次預定收購數量總計80,200,031股,即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國102年7月11日之被收購公司全部已發行普通股80,寶寶保養200,031股(下稱「被收購公司已發行股份總數」);惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達32,081,000股(約相當於被收購公司股份總數之40.0%,下稱「最低收購數量」妊娠紋小琉球)時,則公開收購數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(即有效應募股份數量已達最低收購數量)後,公開收購人應收購所有應賣之普通股。15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:本次公開收購如未達最低收購數量,林口餐廳寵物餐廳或經主管機關核准依法停止進行時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」珊諾(帳號:(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。寵物洗澡16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事(華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用;制服若有,請說明案件「已送件,寵物洗澡珊諾尚未經核准」或「已核准」):不適用。17.是否有涉及行政院公平

公開收購專

被收購公司全部已發行普通股80,200,031股(下稱「被收購公司已發行股份總數」);惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達32,081,000股(約相當於被收購公司股份總數之40.0%,台北寵物美容下稱「最低收購數量」)時,妊娠紋小琉球則公開收購數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(即有效應募股份數量已達最低收購數量)後,公開收購人應收購所有應賣之普通股。(3)公開收購對價:收購對價為每股現金新臺幣17.50元。應賣人應自行負擔證券交易稅、妊娠紋訓練狗所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐;小琉球寵物SPA館倘有此類額外費用,狗學校公開收購人及受委任機構將依法申報公告。小琉球公開收購人支付應賣人股份收購對價時,寵物SPA館將扣除所得稅外之上開稅費,珊諾制服並四捨五入至「元」為止。台北寵物美容(4)收購對價支付日:在本次公開收購條件均成就之情況下,公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後5個營業日以內(含第5個營業日)。(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項:本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。台北寵物美容本公司已於民國104年12月25日依據前述法令向金融監督管理委員會提出申報並公告。嬰兒保養品(6)於本次公開收購之數量條件成就並公告後,除法律另有規定外,應賣人不得撤銷其應賣。(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為:1.公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專